《孙膑和庞涓》讲述了战国时期孙膑与庞涓这对师兄弟之间的恩怨情仇，展现了忠厚与奸佞的激烈交锋，以及权谋与命运的复杂纠葛。
在鬼谷先生门下求学时，齐人孙宾与魏人庞涓结为异姓兄弟，约定日后互相提携。庞涓听说魏国招贤，欲下山求富贵，鬼谷先生通过他所摘的马兜铃为其占卜，预言他将在魏国显达，同时告诫他勿行欺人之事，否则自食恶果，并留下 “遇羊而荣，遇马而瘁” 的警示。庞涓下山前向孙宾发誓，若得官必举荐兄长，随后拜别先生与孙宾，前往魏国。
庞涓到魏国后，经相国王错推荐给惠王，入朝时正逢惠王用蒸羊，应了 “遇羊而荣” 的预言。他在惠王面前夸夸其谈，吹嘘自己的用兵之道，深得惠王赏识，被拜为元帅兼军师，子侄也被封为将官。此后，庞涓发兵侵略卫、宋等小国及反抗齐国侵略，立下战功，愈发狂妄。
宋人墨翟到鬼谷探望鬼谷先生，与孙宾交谈后，得知孙宾在等庞涓引荐，便前往魏国。墨翟见魏王，盛赞孙宾才能远超庞涓，惠王于是询问庞涓为何不举荐孙宾。庞涓以孙宾是齐国人恐其心在齐为由搪塞，在惠王要求下只得写信召孙宾来魏，内心却盘算着待孙宾来后设计陷害。鬼谷先生见庞涓信中无问候之语，知其见利忘义，料孙宾此去凶多吉少，却难以拂逆惠王好意，便让孙宾摘花占卜，将 “宾” 字改为 “膑”，并给了他一个锦囊，让其在紧急时拆开。
孙膑到魏国后，感谢庞涓举荐之恩，庞涓留其住府中。次日，庞涓引孙膑拜见惠王，惠王想封孙膑为副将，庞涓假意推辞，让孙膑先任客卿，实则剥夺其兵权。此后，庞涓设宴套问孙膑所学兵法，得知孙膑得先生注释的孙武兵法，虽未得书，却依稀记得内容，便想骗其默写出来。
惠王为试孙膑本领，让其与庞涓演阵法，庞涓布的阵孙膑一眼识破，孙膑布的阵庞涓却不识，只好问孙膑后抢先报告惠王，惠王误以为二人才能相当。庞涓深知孙膑才能远超自己，决心除掉他。他假意关心孙膑宗亲，套取其家族信息，半年后伪造孙膑堂兄书信，诱使孙膑回信，又模仿其笔迹在信尾添加有背魏向齐之意的内容，以此向惠王告发孙膑谋反。惠王起初犹豫，庞涓又提议先劝孙膑留下，若其不肯便交由自己处置。孙膑不知是计，向惠王请辞，惠王大怒，将其押至庞涓府中。
庞涓假意惊讶和同情，实则向惠王建议对孙膑施以刖足黥面之刑，使其成为废人。孙膑遭此酷刑，却对庞涓的 “救命之恩” 心怀感激。养伤月余后，庞涓让孙膑默写兵法，孙膑为报恩慨然应允。因身体伤残，书写进度缓慢，庞涓派来的老仆诚儿得知庞涓打算等书写完便饿死孙膑，连忙告知孙膑。孙膑大惊，想起老师的锦囊，打开后见 “诈疯魔” 三字，于是装疯。他打翻饭菜、烧毁书简，披头散发、痰涎满面，甚至睡在猪圈的猪粪堆里。庞涓派人试探，孙膑将送来的酒饭打翻，抓起猪粪往嘴里塞，庞涓这才相信他真疯了，对其监视渐松。
墨翟的弟子禽滑厘从魏国回来，将孙膑装疯的事告诉墨翟，墨翟又告知齐国大臣田忌，田忌禀报齐威王。威王欲发兵接孙膑回齐，田忌担心庞涓阻拦，提议秘密行事。威王派淳于髡到魏国修聘，禽滑厘装做侍从，趁夜找到孙膑，将其藏于车中，让侍从王义扮成孙膑躺在那里。次日，惠王款待淳于髡，庞涓在长亭送行，因下人报告孙膑还在街上躺着，便放下心来。淳于髡等人趁机将孙膑带回齐国，王义随后也逃回齐国，庞涓以为孙膑投井而亡，便上报惠王遮掩过去。
孙膑回到齐国，齐威王欲封他作官，孙膑辞谢，暂住在田忌家。不久，庞涓攻打赵国，赵国向齐国求救，威王拜田忌为大将，孙膑为军师。田忌想直救邯郸，孙膑提出 “围魏救赵” 之计，扬言攻魏国襄陵，庞涓果然回军救襄陵，在桂陵遭齐军袭击，损失惨重，见齐军中有 “孙” 字大旗，惊恐万分，侥幸逃脱。
庞涓得知孙膑在齐国为军师，又恨又怕，听闻齐相国驺忌与田忌不睦，便贿赂驺忌，让其诬陷田忌。威王对田忌起疑，田忌察觉后交出兵权告病，孙膑也辞去军师之职。庞涓以为可横行天下，不想赵国约韩国攻打魏国，魏惠王派庞涓攻韩，韩哀侯向齐求救。此时齐威王已死，宣王继位，恢复田忌和孙膑的职务，拜田忌为大将，孙膑为军师，领兵救韩。
孙膑再次使用围魏救赵之策，不救韩国而攻魏都，庞涓急忙回师。孙膑用减灶之计迷惑庞涓，庞涓见齐军炉灶日益减少，以为齐军逃亡过半，便率精锐马军日夜兼程追赶。追到马陵道时，天色已晚，道路险要，前军回报有断木塞路。庞涓指挥士兵搬开断木，发现一棵树上写着 “庞涓死于此树下”，大惊失色，急令撤退，此时齐军万弩齐发，魏军大乱。庞涓身受重伤，自知难逃一死，仰天长叹后拔剑自刎，结束了其罪恶的一生。
